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本文作者：刘丹

体育大生意记者

那厢中欧体育收购意甲老牌强敌AC米兰的热度未散，这厢上市公司莱茵体育也使出浑身解数欲将英超劲旅南安普顿收入囊中。这本是个惬意的周末夜晚，江南草长莺飞，中原柳絮飘落，塞上滚滚风尘。大好河山看似风平浪静，实则暗流涌动。继4月16日晚间中体产业发布公告，称股权转让流标，之前广被看好的乐视体育与佳兆业同时出局后不到半个小时，重磅消息再次来袭：莱茵体育决定终止对于英超南安普顿俱乐部的收购，公司股票将于4月17日开市起复牌。正所谓料不单行，很多事情不来则已，来之则必使诸位大跌眼镜。两件皆为业内关注已久的焦点事件，却在同一个时间暂时告一段落。我专门翻黄历看了看今天是什么日子，难道特别适宜公告此类资产转让/重组失败然后复牌的消息？

好了，开篇扯远了。下面进入正题，我们来严肃地分析一下，莱茵体育为什么想买南安普顿，它想怎么买，为何失败，以后还有再次重启这一进程的可能吗？

莱茵体育收购南安普顿战线已逾半载 国内监管未能高抬贵手

首先，我们回顾一下莱茵体育此次收购资产的过程。南安普顿俱乐部的明确出售意愿始于2016年初，此后俱乐部的实际持有者圣玛丽足球集团有限公司便开始委托中介机构寻找意向方，普华永道因为与集团股东的良好关系，便揽下了这一笔生意。莱茵体育初始与圣玛丽足球集团进行接触预计为2016年上中旬，公司于2016年10月31日发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，并在2017年1月的公告中首次公布收购标的，同时称公司在2016年11 月 11 日与境外自然人，圣玛丽足球集团有限公司100%的控股人Katharina Liebherr 签署了正式股权收购协议。公司原预计在2017年4月17日前披露重大资产重组信息，但是如今却无法在规定期限内披露重组预案。

此次重组失败的原因可以归为两点：其一，由于本次筹划的重大资产重组涉及海外标的资产，重组方案复杂，公司此前并无同类资产运作经验，致使莱茵体育在停牌期间尚未完成对圣玛丽足球集团有限公司股权的收购工作。其二，也是最为重要的一点，国内政策对于相关行业跨境资产收购的审查偏紧。从审批流程上讲，在国外方面，本次收购要经英格兰足球超级联赛联盟、英国金融行为监管局审批通过。国内层面，需经发改委主管部门、商务主管部门、外汇管理部门审批通过；需获得深圳证券交易所、中国证监会核准通过。考虑到目前的证券市场环境，发改委、商务部、外汇管理部、证监会、交易所等境内主管部门审批程序极为复杂，重组的交易环境面临极大不确定性。

此前，商务部、发改委、外管局曾联合发文，称将控制对于足球俱乐部资产的非理性收购，央行行长周小川也在3月就此问题明确表态，称对外投资体育、娱乐、俱乐部对中国没太大好处还引来抱怨。如此看来，莱茵体育此次收购在天时这一关上占尽了劣势。

▼周小川称海外投资俱乐部的热度需要降温

根据双方协议，股权收购协议有效期为签订日（即2016年11月11日）之后的6个月，6个月后未完成80%股权收购事项的并经双方共同确认可终止协议。同时协议约定在完成80%股权收购后的第三个周年日起六个月内双方将就进一步收购事项进行协商确定。

几近周折交易结构尘埃落定 欲靠并购贷款与境外公司完成收购

截止昨日，莱茵体育相本次收购事项已经通过英国金融行为监管局审批通过，尚处于英超联盟的审批中。莱茵体育拟通过使用30%自有资金与70%并购贷款的方式支付股权收购款项，并购贷款处于境外金融机构贷款审批流程中。

莱茵体育原计划的交易方式是由公司实际控制人高继胜100%控股的境内标的公司（浙江莱璟体育发展有限公司、浙江莱茵体育运营有限公司）通过境外标的公司（莱茵体育投资）完成对股权收购工作后，随后再通过发行股份或现金购买等方式将境内标的公司全部股权注入上市公司。

经过一系列谈判，交易方案有所调整，调整后的方案为高继胜直接控制境外标的公司完成股权收购，再将境外标的公司全部股权注入上市公司。

▼调整后的交易方式

前后两个交易方案对比，方案二简化了资本运作流程，直接通过境外子公司购买资产并注回，交易主体由境内公司变为境外公司，无论是从交易的便捷性还是监管的复杂性上，都省去了很多麻烦。

中欧体育收购AC米兰也用了相似的套路，李勇鸿控制下的中欧体育在卢森堡成立罗森内里体育投资公司，后者成为AC米兰新的收购主体。从其中一个角度看，因为中欧体育非上市公司，且使用了来自海外机构的风投贷款，而莱茵体育为大型上市公司，其面临的监管更为严格且复杂，即使其通过境外子公司购买标的，但还是无法摆脱子公司与上市主体公司之间藕断丝连的关系，从这个意义上说，中资如何借力境外公司收购海外豪门，并不具备普世意义上的成功法则。

南安普顿来者何人？莱茵体育强强联合用意何在？

圣玛丽足球集团有限公司是注册于英国的一家控股公司，其拥有以南安普顿足球俱乐部有限公司为经营主体的8 个子公司，主要从事足球俱乐部及足球产业的运营，参与英超联赛等各项足球赛事、青少年足球培训等业务。南安普顿足球俱乐部成立于 1885 年 11 月，是英超联赛的老牌劲旅，拥有世界顶级足球青训体系，连续多年被评为全英一级青训学院，培育了众多顶级职业球员和足球明星，在全球范围内拥有庞大的球迷群体。截止4月16日，在本赛季新一轮英超联赛之后，南安普顿在赛季目前的31场比赛中，以11胜7平13负的战绩在英超20支球队中排名第9位，列于切尔西、热刺、曼城、利物浦、埃佛顿、曼联、阿森纳、西布朗之后。

▼南安普顿球员庆祝胜利

截止至2016年6月30日，圣玛丽足球集团有限公司总资产1.66亿，公司2013年以来营收增长显著，但风险在于，公司的负债也在大幅增加，且公司的息税前利润与净利逐年下滑。财务每况愈下却拯救无力，这或许也是大股东急于出手的主要原因。

▼圣玛丽足球集团有限公司近年财务数据：

莱茵体育方面，其前身为莱茵置业，2014 年公司确定了转型体育产业的发展战略。2016年，公司重点发力于体育场馆、体育金融、体育媒体、体育赛事领域的布局。年初，公司通过现金和股权的方式收购飞马健身100%的股权；3月，子公司横琴莱茵达投资基金以人民币2200万元的价格依法对从事互联网彩票代销和互联网游戏的开发和运营的宾果科技进行增资，并以300万元受让4.44%股权。纵观公司2016年全年的业务布局，赛事IP获取可谓是其业务的重中之重，与瑞士CCT和瑞士EHC的两次联姻及三纸合约凸显了公司在冰雪领域的野心。目前在A股上市公司中，莱茵体育在冰雪产业的布局已处于领先地位。

公司自转型体育产业以来，积极布局并发展足球领域的部分产业，重点着眼于足球培训、足球赛事、衍生品生产销售、足球小镇的建设等产业链环节：混改了浙江省女足俱乐部并负责运营；与桐庐县政府签署合作协议，打造具有国际足球学校、足球俱乐部训练基地、足球总部基地及相应商业、办公、住宅、主题酒店的桐庐县国际足球小镇；开展“浙江国际足球学校”的筹建工作；与皇家马德里基金会联合共同在国内重要城市举办了足球青训营等。同时公司董事长高继胜作为浙江省足协第七届委员会顾问，在足球行业积累了丰富的资源。

▼莱茵体育欲借助南安普顿强化足球产业布局

从冰雪与足球领域发力，莱茵体育的切入点与政策契合度非常之高。本次公司推进重大资产重组事项，将使得公司获取足球产业链中的重要组成部分——国际顶级足球IP资源，从而完善公司足球全产业链建设布局，形成协同效应，进一步提升公司的品牌形象和国际市场影响力，同时将有效提升中国足球青训水平。

体育盈利能力亟待加强 莱茵体育或适时重启收购进程

莱茵体育2016年业绩扭亏为盈，营收38亿元，同比增长50.32%，净利2519.22万元，扭转了2015年度净利润为负值的尴尬局面。

值得注意的是，虽然莱茵体育在年报中提及，对体育资源的掌握及相关运营已成为其核心竞争力，但在公司营收构成中，体育行业占比仍然较低，体育运营板块2016年营收1758万元，仅占公司营收总比重的0.46%，房地产销售及能源贸易销售仍是公司利润的主要来源。

报告期内公司通过股权投资新增多个从事体育业务的子公司，盈利情况并不理想。其中，从事投资管理业务的莱茵国际投资管理有限公司与浙江黄龙体育投资管理有限公司分别亏损340万与39万；从事体育活动组织策划的子公司累计亏损达近千万；从事场馆开发建设运营的子公司亏损近550万；从事一般赛事运营的子公司亏损139万，从事电竞赛事的子公司亏损440万；报告期内公司收购从事健身培训的杭州飞马健身，年末投资亏损达164万。

从目前的现状看，莱茵体育至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。此次资产重组虽已终止，但说是收购失败尚且过早，双方仍在接触与谈判之中。莱茵体育或不会轻言放弃，待形势与政策明朗之后，事情在未来极有可能出现转机。

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